TRANSMISSION ET CESSION D'ENTREPRISE : LES ETAPES CLES DU PROCESSUS

Après une chute de 11 % des transferts d’entreprises au premier semestre 2023, une reprise a été constatée au second semestre, avec une augmentation de 20 % du nombre de transactions (Étude « Régions & Transmission : 8ème édition – 2023 publication avril 2024 par In Extenso Finance / Epsilon Research).

Olivia Grégoire, ministre chargée des entreprises, estime que 400 000 entreprises devront être reprises dans les dix prochaines années, dont 25 % sont dirigées par des personnes de plus de 60 ans (Salon Go Entrepreneurs, avril 2024).

Le processus de transmission d’entreprise doit répondre à des enjeux multiples : il s’agit d’assurer la pérennité de l’activité, de respecter un cadre juridique et de faciliter une transition harmonieuse entre le cédant et le repreneur.

Dans cet article, nous reviendrons sur le cadre juridique d’un transfert d’entreprise et détaillerons les principales étapes du processus.

1.     Cession et transmission d’entreprise : deux réalités juridiques à ne pas confondre

Il est courant d’utiliser les termes “cession” et “transmission” de manière interchangeable, mais en réalité, ils renvoient à des concepts juridiques distincts.
La cession d’entreprise implique un transfert à titre onéreux, c’est-à-dire moyennant un prix. En revanche, la transmission d’entreprise se réalise à titre gratuit, comme dans le cadre d’une donation ou d’une succession.

Ainsi, selon la nature du transfert, les conséquences fiscales diffèrent significativement.

La cession d’une entreprise peut s’effectuer de deux manières principales, selon que l’activité est exercée sous forme d’entreprise individuelle ou via une société (SARL, SAS, etc.) :
– Dans le cas d’une société, la cession peut porter sur les parts sociales, les actions ou directement sur le fonds de commerce.
–  Dans le cas d’une entreprise individuelle, elle prend la forme d’une cession de fonds de commerce, de fonds artisanal, libéral, ou autre, selon la nature de l’activité exercée.

La transmission d’une entreprise, quant à elle, se divise principalement en deux catégories :
1. Transmission par succession : après le décès du propriétaire, l’entreprise est transmise aux héritiers.
2. Transmission par donation ou donation-partage : dans ce cas, l’entrepreneur transfère son entreprise de son vivant, généralement à des membres de sa famille.

La transmission ou la cession d’entreprise désigne donc l’ensemble des processus par lesquels une entreprise change de propriétaire, que ce soit par vente, donation, succession, fusion/acquisition ou transformation de son fonds de commerce.

Selon l’étude nationale de la CCI, les motivations d’un transfert d’entreprise sont variés :
– 55 % des propriétaires souhaitent céder leur entreprise en raison de leur départ à la retraite,
– 14 % évoquent leur lassitude,
– 11 % veulent rajeunir leur entreprise,
– 17 % souhaitent se lancer dans d’autres projets.

En revanche, 44 % des cédants redoutent de ne pas trouver de repreneur (Le Mois de la Transmission-Reprise d’entreprise | CCI – Chambre de commerce et d’industrie).

2.     Transmettre ou céder une entreprise : les 9 étapes du processus

La transmission ou la cession d’une entreprise nécessite des étapes préparatoires méthodiques, jusqu’à la signature finale qui scelle le transfert de l’entreprise.

• Etape 1 – Réaliser un bilan personnel
  La préparation de la transmission ou de la cession d’une entreprise commence par un bilan personnel approfondi du propriétaire de l’entreprise. Cela permet de clarifier ses objectifs, de bien comprendre ses motivations (retraite, nouveaux projets, etc.)et d’identifier ses attentes vis-à-vis de la cession (prix, avenir de l’entreprise, etc). Ce bilan aide à définir la stratégie à adopter et à anticiper les enjeux à venir. Le cédant élabore ensuite un calendrier de cession, qui sert à planifier les différentes étapes du processus : évaluation de l’entreprise, recherche de repreneurs, formalisation des documents et préparation juridique.

• Etape 2 – Réaliser un diagnostic complet
  La préparation à la transmission d’une entreprise implique également un état des lieux détaillé, consistant à réaliser plusieurs diagnostics pour évaluer la situation. Des diagnostics principaux doivent être réalisés tels que : l’évaluation de l’activité, des moyens de production, des ressources humaines, ainsi que des aspects financiers, juridiques et relatifs à la qualité, la sécurité et l’environnement. Pour cela, le cédant doit collecter toutes les informations pertinentes sur l’entreprise et identifier les points forts et les points faibles, afin de valider ou ajuster la décision de cession.

• Etape 3 – Choisir la forme de la transmission / cession
  Le propriétaire de l’entreprise doit choisir la forme du transfert en tenant compte du montage juridique et des conséquences fiscales spécifiques. Le cédant peut ainsi opter pour :
  – une transmission à titre gratuit (donation, donation-partage, succession etc),
  – une cession à titre onéreux (la vente),
  – une cession à titre temporaire (la location-gérance),
  – une fusion ou acquisition,
  – une cession en pleine propriété ou en démembrement.
  Le propriétaire doit décider de la personne ou de l’entité à qui il souhaite transférer son entreprise, que ce soit un membre de sa famille, un salarié ou un repreneur extérieur.
  De même, il doit déterminer si c’est le fonds de commerce, la totalité des titres de société ou seulement une partie des parts sociales ou actions qui sera cédé. Les conséquences juridiques, fiscales et financières diffèrent selon les options choisies, qu’il s’agisse du repreneur ou du cédant.

• Etape 4 – Préparer un business plan (prévisionnel)
  La préparation d’un business plan détaillé est une étape centrale pour réussir les négociations. L’objectif est de convaincre le repreneur que l’entreprise est solide, en pleine croissance et prête à continuer son développement après la cession. Ce plan doit expliquer les projections de l’entreprise, justifier les choix stratégiques et évaluer les effets possibles de l’absence du propriétaire. Cette étape permet de justifier le prix de vente.

• Etape 5 – Evaluer l’entreprise 
  L’évaluation de l’entreprise permet d’établir une fourchette de valeurs. Cette estimation peut porter sur différents éléments : des actifs spécifiques (la clientèle, la marque, ou des équipements), un fonds de commerce, ou encore des parts sociales ou des actions selon le type de structure de l’entreprise (SARL, SAS, etc.). Le cédant doit bien définir ce qui est vendu pour réaliser une évaluation correcte. Il existe trois grandes catégories de méthodes pour évaluer une entreprise :
  1. Les méthodes patrimoniales qui évaluent les biens de l’entreprise (immobilier, machines, etc.).
  2. Les méthodes comparatives qui comparent l’entreprise à d’autres similaires sur le marché.
  3. Les méthodes de rentabilité qui se basent sur la capacité de l’entreprise à générer des profits dans le futur.

• Etape 6 – Rédiger le document de présentation de l’entreprise
  Il s’agit d’un document de présentation de l’entreprise destiné aux repreneurs potentiels. Ce document regroupe les informations issues des étapes précédentes : analyse de l’entreprise, choix du mode de cession, prévisions financières et estimation de sa valeur. Il structure les informations centrales, posant ainsi les bases des négociations. En règle générale, il inclut des éléments tels que la présentation de l’entreprise, son activité, ses dirigeants, sa clientèle, ses capacités de production, son organisation et ses principaux indicateurs financiers. Étant donné la nature sensible des informations contenues dans ce document, il est important de faire signer un accord de confidentialité au repreneur avant de lui fournir l’accès.

• Étape 7 – Identifier le repreneur idéal
  Cette étape consiste à identifier activement des candidats capables de reprendre l’entreprise avec succès et qui partagent sa vision. Plusieurs moyens permettent de trouver des repreneurs potentiels dont notamment :
  ? les réseaux professionnels,
  ? les courtiers spécialisés,
  ? les cabinets de fusion-acquisition ou de conseil en transmission.
  ? les bases de données de repreneurs,
  ? les bourses d’entreprises à reprendre,
  ? des plateformes en ligne dédiées à la vente d’entreprises,
  ? le bouche-à-oreille.
  Il est aussi possible de se tourner vers des repreneurs internes, comme des managers ou des employés, qui connaissent déjà bien le fonctionnement de l’entreprise et peuvent ainsi assurer une reprise plus fluide.

• Etape 8 – Rédiger le protocole d’accord
  Le protocole d’accord constitue l’étape après les négociations. Il s’agit d’un document essentiel qui doit formaliser tous les termes principaux de l’entente entre le cédant et le repreneur Il définit les conditions du contrat de cession définitif en détaillant, les engagements respectifs des parties, les modalités de paiement et de transfert de propriété ainsi que les garanties délivrées par le cédant.

• Etape 9 – Finaliser la cession en signant l’acte
  Qu’il s’agisse d’un fonds de commerce ou de titres (actions ou parts sociales), il est vivement conseillé aux deux parties, cédant et repreneur, de se faire accompagner par des experts juridiques, tels qu’un avocat ou un notaire. Lors de la finalisation, plusieurs documents doivent être signés en plusieurs exemplaires, adaptés au nombre de signataires. En toute hypothèse, le transfert d’entreprise entraîne des conséquences fiscales qui dépendent de plusieurs facteurs, tels que le type d’opération (cession de titres ou de fonds de commerce), la durée de détention des actifs et la situation personnelle du propriétaire. En général, la plus-value réalisée est soumise à l’impôt, mais des exonérations peuvent s’appliquer, notamment pour les propriétaires partant à la retraite. Des droits d’enregistrement et des prélèvements sociaux sont également dus c’est pourquoi il est primordial de consulter en amont pour optimiser la fiscalité en fonction des spécificités de chaque cession.